本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编经典小说　　混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，...

　　幸福的三口之家，可爱的小女孩亚美却经常对着空气说话，并言称有一个无依无靠的小弟弟跟在身边。她的举止令父母非常担心，而诡异的事件也相继发生。亚美的妈妈小萍是一所高中的老师，她的学生阿波与关儿相恋。青春男女爱火正炽，无所顾忌，终于令关儿不慎怀孕。为了免去负担与压力，关儿最终找到无照女医引产，这也正是他们痛苦的开始。另有一美貌女明星，适值人气下滑，而她又因不负责任的男友不断怀孕，人生渐渐陷入困境动作...