范家树（关山 饰）是衔着金汤匙出生的千金少爷，去北京深造期间，他邂逅了名为沈凤仙（李丽华 饰）的歌女。虽然两人的门第相去甚远，但范家树还是深深的爱上了凤仙。范家树的母亲重病，范家树急忙赶回家探望，就在这个节骨眼上，凤仙被叔父嫁给了军阀张大帅。张大帅贪图凤仙的美貌，凤仙誓死不从，惨遭虐待。　　关秀珠（凌波 饰）是出身微寒的卖艺女，她深深的爱慕着范家树。不忍看到范家树痛苦绝望的样子，关秀珠偷偷的潜入...

本片根据巴金的“激流三部曲”的第三部改编。封建大家庭高家，已经分崩离析，日趋没落。觉新（吴楚帆）和婢女翠环（红线女）互生爱慕，限于身份悬殊，不敢表白。翠环被觉新的五叔逼迫要做他的小妾，翠环要自杀以明心迹，觉新及时阻止。觉新经历种种曲折，看到高家各房人等为争财产互相勾斗角，公然反抗，向翠环表达爱情。最后，觉新与翠环、母亲和觉民（张活游）离家出走制片人奖项...