40年代，身手不凡的乡下青年邱子洪来到上海滩，途中结识少女姚小小说主题。他找到在武馆一起长大的何勇何瑶兄妹。子洪在歌厅遇到上海三大帮派的头子，帮助杜老五打败金九华，从此与斧头帮结怨。警察大队长康正宗为铲除三大帮派，当上局长，挑起了帮派争斗。子洪跟朋友们被搅入纷争之中。三大帮派被消灭，何勇何瑶等也相继死去。康接任了局长职务。子洪此时才明白，想要称霸上海滩的是康正宗。一阵乱枪响过，子洪倒在血泊中。...

一世情仇纠缠两代恩怨!刀光剑影何以能休?霍青武功高强，但为生活所迫以出卖劳力为生在一次拳术比赛中大显身手，得到金龙帮帮主金九的赏识加入了金龙帮，但金九是一个色胆包天之人，惹怒了帮中很多兄弟，霍青也被卷入其中，副帮主岳环山用计使金九被捕入狱，并令金九与亲生女儿发生乱伦关系，金九发觉后痛不欲生，临终嘱咐霍青为他报仇，一时间武林风云变色刀剑纷争在劫难逃导演奖项...